田忌就准备直接发兵邯郸，攻魏军以解救赵国的危急。军师孙膑认为这样做不是最佳的作战方案，他说：“解开纷乱的丝线，不能靠手强拉硬扯；要排解别人打架，不能直接参加进去打。派兵解围要避实就虚，击中要害。现在魏国和赵国几乎打了一年的仗，双方都疲惫不堪。魏国的精兵都集中到邯郸了，国内只剩下老弱病残。不如直接发兵包围魏国的都城大梁，魏军听说后一定会放弃邯郸，带军队回来。这样，我人既可以解了赵国的围，又可以在中途打败魏军。”田忌采纳了孙膑的谋略，便引兵直奔大梁，魏军闻讯急忙撤军回救大梁。
魏军长途急驰，疲惫不堪，齐军以逸待劳，在选好的战场桂陵大败了魏军。